【上市公司】中粮地产板块重组失利 拖慢前任董事长的“瘦身计划”

    中粮地产板块重组失利 拖慢前任董事长的“瘦身计划”

10月25日晚间，证监会并购重组委发布审核结果公告，中粮地产集团股份有限公司发行股份购买资产的方案，因交易标的资产定价公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，未获通过。中粮地产随后也发布了相关公告。

这意味着历时一年3个月的中粮地产、大悦城地产（00207.hk，下称大悦城）重组并购案被按下暂停键，而此前已获国家发改委核准。

中粮地产此前公布高溢价重组大悦城方案时，其股价随即下跌。重组被否后，10月26日中粮地产复牌，伴随着整体表现抢眼的房地产板块，中粮地产涨停，报收5.17元/股。

对于会否调整定价再次申请重组，中粮地产方面回复财联社记者称：“关注公司发布的公告，我们每走一步均会严格按照监管规则履行信息披露义务。”而大悦城方面的回复与中粮地产一致。

此时，离中粮集团前任董事长赵双连提出的“争取在2020年前实现分板块整体上市”仅剩1年时间左右。

地产股下行，大悦城估值过高？

证监会称“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有一项要求是：重大资产重组所涉及的资产定价公允，应当不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

事实上在今年3月30日重组方案正式出炉的数天后，深交所就迅速出具了《关于对中粮地产(集团)股份有限公司的重组问询函》。

按照3月的公告，重组方式是：a股上市公司中粮地产通过向中粮集团下属全资子公司“明毅公司”定增的方式，收购明毅持有的港股上市公司大悦城64.18%的股份。交易完成后，大悦城将成为中粮地产的子公司。

具体发行价格是按照不低于前60个交易日均价的90%测算，为6.89元/股，由此大悦城的预估值为147.56亿元。值得关注的是，这一价格较大悦城彼时最近的交易日115.08亿港元的市值，溢价约50.8%。

当时有业内人士分析称，这种测算方法适宜在上市公司股价平稳时期，如果公司股价处于上涨时期，发行价格存在低估可能。如果公司股价处于下跌时期，发行价格存在高估风险。

今年以来，a股和港股地产板块一路下跌，恒生地产指数(hsp)从年初最高的36196.04点降至10月26日收盘的34118.62点。深证房地产指数（399637.sz）跌幅更大，1月26日盘中曾达到近一年最高峰6729.9点，10月26日收盘为4142.92点，跌幅达38%。

4月3日深交所在问询函中提出了18个问题，首先就对发行股票定价是否保护了上市公司及中小股东利益提出了质疑。

中粮地产未因深交所的问询调整价格方案，并称中粮集团对大悦城地产投资的成本为1.74港元/股，收购91亿股，对应标的资产价值相应为159.23亿港元，而鉴于大悦城地产股价受到香港市场波动、二级市场流动性等多方面因素影响，无法充分反映大悦城地产的实际价值，因此以历史投资成本价格为参考。

协纵策略管理集团联合创始人黄立冲则认为，在市场下调幅度较大的情况下，不仅要测算近60个交易日的均价，还要考虑近60个交易日的跌幅。

一名接近中粮地产的人士称：“中粮地产和大悦城都是中粮集团的，实际上就是左手倒右手，自己买自己，非要定那么高价做什么？明显诚意不够。”

“很难说偏高就是没有诚意，但是深交所显然认为在目前市场情况下，估值太高了。中粮地产要通过重组就需要调整估值，以便体现市场对商业地产态度的变化，既然他们不愿意调整，那么被否也是自然的事情。”黄立冲告诉财联社记者。

离赵双连的混改计划完成仅剩一年

中粮地产与大悦城的重组，是中粮集团混改的其中一部分。

宁高宁的“增肥计划”曾让中粮集团成为央企领域的市场化扩张样本，此后中粮成为率先启动混改的央企之一，是国务院国资委2014年确定的首批进行“四项改革”的试点企业之一。

2016年，赵双连从中储粮调任中粮集团接替宁高宁成为中粮掌门人，赵双连明确提出“瘦身健体”计划，提出压缩管理层级，实现三级管控，法人单位减少20%，同时关停、出售亏损企业。

但业内人士指出，混合所有制改革本质上是一种股权安排，与子公司的并购重组是两件不同的事情。2017年赵双连接受《经济观察报》专访时，宣称要做“2.0版国企混改”，即在积极推动下属企业引入外部投资者、完善现代企业制度、优化以董事会为核心的公司治理机制、探索员工持股和pre-ipo股权激励约束机制的基础上，确立“产业先导、混改推进、整体上市”三大目标。

按照赵双连的表述，“整体上市”或许就是中粮地产和大悦城整合的最终目标。赵双连提出的完成时间是“争取在2020年前实现分板块整体上市”。

与保利地产与保利置业重组解决同业竞争问题不同的是，中粮地产在回复深交所问询函时，明确表示双方不存在同业竞争，大悦城主营业务是不包含住宅配套的购物中心、写字楼等，即使是作为配套建设的住宅，也与中粮地产存在业态、区域和客户群体上的差异。

对于整合的意义，同时担任中粮地产和大悦城董事长的周政曾对媒体表示，两家公司财务报表各自独立，难以形成合力统一对外，对于公司的发展来说，并不具有优势。

周政认为，整合其中一点价值在于统一一张报表。截至2017年底，大悦城融资成本为4.28%，净负债率为28.22%，中粮地产融资成本在4.3%-8.5%之间，净负债率为84.5%，整合成功后，中粮地产可借助大悦城地产实现境内外两个融资平台的打通，将有效降低融资成本。

按照此前中粮地产披露的人事安排，如果重组完成，中粮地产将拥有对大悦城地产的控制权，并将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式，大悦城部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。

财联社记者了解到，两家公司作为中粮集团旗下的地产子公司，在集团内部一直都属于“中粮置地”平台。截至发稿前，中粮集团官网显示的18家专业化平台公司中，仍包括“中粮置地”，对其的表述中同时有大悦城和中粮地产的介绍。

但一位大悦城内部员工告诉财联社记者：“中粮置地是集团内部的说法，中粮地产和大悦城还是独立的两家上市公司，并没有平台去统管，我们对外不会自称中粮置地，可以说中粮大悦城，不能说中粮置地大悦城，你可以理解为中粮置地不存在。”

2018年7月9日，赵双连从中粮集团退休，原中国储备粮管理总公司董事长、党组书记吕军调任中粮集团董事长、党组书记。

“如果说还有遗憾，那就是集团产业大整合还未完成，核心主业整体上市尚在过程中，作为国际大粮商尚未走在前列。”赵双连在其告别信中写道。

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