【上市公司】东北特钢重整将收官：沙钢接盘 承诺5年消除同业竞争

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    东北特钢重整将收官：沙钢接盘 承诺5年消除同业竞争

抚顺特钢2日晚公告透露，这宗由民营企业为主要投资者对国有钢企实施的重整收购，已获得了中国商务部、国防科工局及证监会等部门的审查和批复。

待重整完成后，沙钢集团董事局主席沈文荣控制的“锦程沙洲”将拥有东北特钢集团43%股份，并成为其控股股东。此外，通过收购东北特钢，锦程沙洲还将间接拥有上市公司抚顺特钢38.22%的股权，从而对抚顺特钢实施控制。

重整方案获批

历时一年多，备受关注的东北特钢破产重整案，终于艰难迈入收官阶段。2018年1月2日晚，抚顺特钢发布了关于东北特钢破产重整案的《收购报告书》，并透露重整投资人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）和东北特钢集团于近日先后通过了国防科工局、商务部反垄断局及证监会等主管部门的审批。

这意味着，东北特钢重整案将进入最后的执行阶段。中国首例民营钢企接盘重整地方大型国有钢企的案例即将获得成功。

作为中国北方规模最大且提供军用特殊钢的重要公司，东北特钢的破产重整案可不是一个小事件。

受钢铁市场寒冬冲击和长期以来债务包袱拖累，东北特钢自2016年3月28日起连续出现企业债券违约，至当年10月累计10只债券违约，涉及本金71.7亿元。由于无法再通过发债或贷款引入新的资金，东北特钢遭遇了严重的债务危机。

考虑到东北特钢拥有优质的特钢资产及重整价值，债权人向大连中院提出对东北特钢集团的破产重整申请。2016年10月10日，大连市中级人民法院受理了债权人对东北特钢及下属两家子公司的重整申请，东北特钢正式进入破产重整程序。截至当年11月20日，管理人收到的申报债权总额约700亿元。

随后数月，资本市场一度对谁能最终接盘传闻不断。在宝武、鞍钢集团、中信泰富特钢等热门人选中，市场一度猜测最终接盘方大概率将是同属东北地区及国资性质的鞍钢集团。但令市场和钢铁行业意外的是，最终，沙钢集团董事局主席沈文荣实控公司锦程沙洲，将与本钢集团旗下的本钢板材共同担任投资人，参与东北特钢的重整。

沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业，沈文荣是沙钢集团的实控人。截至2017年上半年，沙钢集团总资产1283.6亿元，净利润25.53亿元，同比增加163.2%。此外，沙钢集团持有a股上市公司沙钢股份（002075.sz）20.34%的股份。

工商资料显示，锦程沙洲成立于2016年4月底，其15名自然人股东几乎全为沙钢集团高管。值得强调的是，在锦程沙洲的股东中，沈文荣一人持股比例为70.53%，为锦程沙洲的控股股东与实控人。

据最新《收购报告书》透露，2017年7月5日，锦程沙洲在大连正式签署了《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》，锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团破产重整。锦程沙洲将出资近45亿元投资东北特钢，并将持有重整后东北特钢43%的股权，成为其控股股东。

同时，由于东北特钢是抚顺特钢母公司，锦程沙洲还将间接取得抚顺特钢38.22%股份，从而间接控制抚顺特钢。

此外，本钢集团通过本钢板材投资10.38亿元，将持有重整后东北特钢10%的股权。锦程沙洲和本钢板材合计持有东北特钢53%的股权。其余47%的股权为债权人持有。

2017年8月8日，东北特钢召开债权人会议，审议通过了本次重整计划。3日后，大连中级人民法院裁定通过本次重整计划。

9月27日，国防科工局批复同意本次重整的军工事项审查。2017年12月18日，商务部反垄断局回函通过本次重整的反垄断审查。12月26日，中国证监会出具了相关批复文件，核准豁免锦程沙洲的要约收购义务。

1月3日，国内某大型券商机构固收部门人士向21世纪经济报道指出，这单历时一年之久的重整案，从债务规模来看不算最高，但是其重整难度却相当大，“一边是辽宁国资控股的国有钢企，一边是江苏地区的民营钢企。跨地区重整谈判外，管理人还要拿着方案与1000多家债权人谈判博弈，债权人中也不乏实力雄厚的国家队。最终能拿出各方都满意的方案实在不易。”

对于重整的重要意义，锦程沙洲在公告中称：“参与本次重整，系响应国务院供给侧改革及《东北振兴‘十三五’规划》等政策、规划号召的重要举措。锦程沙洲通过兼并重组的方式，对东北特钢集团的产线、产品结构进行调整，有助于提升东北特钢集团的企业竞争力，创造江苏省、辽宁省两省合作典范，并有望打造经济新常态下破产重整的典范案例，具有重要社会意义和经济意义。”

承诺5年内消除同业竞争

值得注意的是收购报告书也指出了重整实施后，沈文荣控制的沙钢集团旗下子公司沙钢淮特钢与抚顺特钢之间或将面临同业竞争问题。

据收购报告显示，2016年全年，抚顺特钢销售特钢钢材49万吨，而淮特钢销售特钢125万吨。两家公司在特殊钢四个子品种合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢、弹簧钢的生产方面存在重合。

若从销售区域来看，上述开两家公司的合金结构钢产品在浙江市场存在一定程度上的销售重合，但均不依赖浙江这一单一市场。对于碳素工具钢、高合金工具钢及弹簧钢这三种抚顺特钢产量较小的产品，两家公司也在江苏、浙江等华东地区存在销售重合。

为避免两家上市公司出现同业竞争，锦程沙洲及沈文荣分别作出了承诺。其中，锦程沙洲明确，不会以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。

“自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。”

沈文荣也承诺称，自本次重整完成之日起的五年内，将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用资产托管、出售、重组、吸收合并等等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

《收购报告书》还透露，截至1月2日，锦程沙洲及其实际控制人沈文荣均没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或对抚顺特钢主营业务做出重大调整的计划。

在“我的钢铁网”分析师徐向春看来，目前东北特钢的重整案已经接近收官。这宗民营钢企对国有钢企的接盘重整，不仅为东北特钢“输血”带来资金，更有望给这家老牌国企注入高效市场化的管理机制和强劲的盈利能力。

徐向春认为，在前两年钢铁行业大力开展去产能及整顿出清地条钢专项行动的基础上，2017年钢材价格持续回升，这也为东北特钢重整后顺利生产运营提供了有利的市场环境。

1月3日，中国人民大学破产法研究中心主任、北京市破产法学会会长王欣新在接受21世纪经济报道采访时指出，“东北特钢重整案的顺利推进，首先对东北特钢重获生机、振兴东北经济起到了推动作用。其次对东北地区钢铁、装备等重工业行业实施供给侧结构性改革也可以起到很好的示范作用。”

“破产法的实施落地，在中国不仅是法律问题，更关系到经济、社会问题。此次东北特钢重整方案中，辽宁国资能放弃对东北特钢的控股权让民企入主，说明东北地区已经开始重视并尝试用市场化、法制化的手段来解决地区、企业的经济发展中的问题。东北经济的振兴，不仅需要政策、资金等外因，也需要靠市场化的理念和法制化机制等内因来推动。”王欣新强调。