【上市公司】的事实理由依据及当事人依法享有上市公司精细化工管理人员购买资产立案调查框架协议

    的事实理由依据及当事人依法享有上市公司精细化工管理人员购买资产立案调查框架协议

中国网财经12月10日讯 中国证监会网站广西监管局近日公布了对黄真盛、丁健华的行政处罚决定书。依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，广西监管局对黄真盛、丁健华内幕交易西陇科学股份有限公司(以下简称西陇科学)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，黄真盛、丁健华存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年7月，上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称阿拉丁)实际控制人招某萍、徐某振意图出售直接、间接持有的阿拉丁股份，通过财务顾问深圳宏时资本管理有限公司(以下简称宏时资本)总经理曹某涛寻找交易对方。西陇科学副总裁、董事会秘书邬某晖向曹某涛提出以不低于15倍的市盈率收购阿拉丁的相关股份。

2016年8月3日，西陇科学董事、总裁黄某群，时任董事、首席执行官陈某，副总裁、董事会秘书邬某晖，阿拉丁时任董事长、总经理招某萍及财务顾问曹某涛，在上海大可堂茶馆就西陇科学收购阿拉丁股份一事进行第一次洽谈。洽谈大致确定了合作意向。

2016年8月22日，招某萍、曹某涛到西陇科学上海办公地与黄某群、邬某晖商谈收购阿拉丁的报价等问题。

2016年8月24日，邬某晖、曹某涛、北京市金杜(深圳)律师事务所律师王某峰及律师助理李某唯、兴业证券投资银行总部董事副总经理黄某雯，在西陇科学上海办公地讨论收购阿拉丁股权的相关问题。会后，王某峰安排李某唯起草股权收购框架协议。当天，招某萍、徐某振、曹某涛及其助手谢某德在阿拉丁办公地讨论对西陇科学的报价方案。

2016年8月25日，李某唯把起草的《西陇科学收购阿拉丁股权之框架协议》通过邮箱发送给邬某晖和王某峰。

2016年8月29日、8月31日，李某唯、王某峰通过邮箱把修改后的框架协议发送给邬某晖。

2016年9月5日，在阿拉丁办公地会议室举行“西陇科学发行股份及支付现金购买资产并配套资金项目第一次会议”，就收购意向、阿拉丁股权估值、业绩承诺、收购方式、董事会构成等事项达成了一致意见。交易进程备忘录明确参加人员有：阿拉丁招某萍、徐某振，西陇科学黄某群、邬某晖、陈某，宏时资本曹某涛。

2016年9月8日，招某萍、徐某振在《西陇科学股份有限公司收购徐某振、招某萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》等三个文件签字盖章，当天下午招某萍把已签字盖章的文件扫描后发到邬某晖邮箱。

2016年9月9日上午，邬某晖安排西陇科学时任投资专员王某婷向交易所提交《重大事项停牌公告》，证券事务代表莫某、时任投资专员马某豪协助王某婷办理停牌事宜。当天，西陇科学向深交所申请停牌。

2016年9月10日，西陇科学《重大事项停牌公告》在中国证监会指定信息披露媒体发布，公司股票自2016年9月12日开市时停牌。

2017年3月1日，西陇科学发布《关于终止重大资产重组的公告》，宣布“终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜”，公司股票自2017年3月2日起复牌。

西陇科学拟发行股份及支付现金方式相结合收购阿拉丁股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项所列的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于《证券法》第七十五条第一项所规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年8月3日西陇科学及阿拉丁第一次洽谈时形成，于2016年9月10日公开。西陇科学时任董事、首席执行官陈某，副总裁、董事会秘书邬某晖为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2016年8月3日。

黄真盛时任西陇科学执行总裁，属于公司高级管理人员，不存在不能正常履职的情形，是《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。2016年8月22日至2016年8月25日，内幕信息知情人邬某晖在西陇科学上海办公地上海市岚皋路555号品尊国际a座持续与阿拉丁及中介机构相关人员商谈本次收购事项。2016年8月23日至2016年8月26日，黄真盛到上海出差并在该地点办公，二者出差时间、地点存在交集。2016年9月1日至2016年9月5日，黄真盛与内幕信息知情人陈某存在3次通话联络。综上，黄真盛为法定内幕信息知情人，具备知悉内幕信息的便利条件，应当知悉内幕信息，知悉内幕信息时间不晚于2016年9月5日。

二、黄真盛、丁健华使用“丁健华”账户共同内幕交易“西陇科学”股票情况

(一)“丁健华”证券账户交易“西陇科学”股票情况

丁健华时任广州西陇精细化工技术有限公司供应链总监，黄真盛时任西陇科学执行总裁并负责广州西陇精细化工有限公司业务，二人为上下级关系。“丁健华”证券账户2014年12月12日开立于海通证券广州宝岗大道营业部，丁健华承认其本人实际控制使用自己的证券账户。在内幕信息敏感期内，该证券账户于2016年9月6日至2016年9月9日期间，通过丁健华本人手机和笔记本电脑共计买入“西陇科学”股票154,100股，成交金额2,458,550元。2017年3月2日“西陇科学”复牌后，“丁健华”证券账户于2017年4月13日至2018年1月22日将上述“西陇科学”股票全部卖出，对应亏损426,798.22元。

(二)“丁健华”证券账户资金情况

“丁健华”证券账户买卖“西陇科学”股票资金中有2笔直接来源于黄真盛银行账户，其中一笔是2016年9月6日转入330,000元，一笔是2016年9月9日转入2,060,000元，合计占“丁健华”证券账户在2016年9月6日至9月9日期间买入“西陇科学”股票金额的97.2%。“丁健华”证券账户卖出“西陇科学”股票所得资金中有789,653元于2017年11月13日通过他人账户间接转入黄真盛银行账户。

(三)“丁健华”证券账户交易“西陇科学”股票行为明显异常，与其知悉内幕信息过程高度一致，且未能提供合理解释

2016年1月至9月2日，“丁健华”证券账户多次交易“西陇科学”股票，每次交易数量为几百股至一千多股，未显异常特征。而在2016年9月6日至2016年9月9日期间，“丁健华”证券账户突击转入大额资金单向买入“西陇科学”一只股票，具有放大性、突击性和单向性，与以往交易习惯明显背离，买卖股票时间与内幕信息形成和公开过程高度一致。黄真盛、丁健华对上述异常交易行为未能提供合理解释。

以上事实，有上市公司相关公告、相关通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、电脑信息资料、询问笔录，以及书面说明和协议材料等证据证明，足以认定。

在内幕信息公开之前，作为法定内幕信息知情人的黄真盛提供资金，丁健华操作涉案账户，二人共同交易“西陇科学”股票的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且二人未能合理解释账户交易的异常性。黄真盛、丁健华在内幕信息敏感期内共同交易“西陇科学”股票的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对黄真盛处以30万元罚款，对丁健华处以10万元罚款。

《证券法》第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化。 (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。 (五)公司发生重大亏损或者重大损失。 (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。 (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。 (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十五条：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件。 (二)公司分配股利或者增资的计划。 (三)公司股权结构的重大变化。 (四)公司债务担保的重大变更。 (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。 (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。 (七)上市公司收购的有关方案。 (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书(黄真盛、丁健华)

当事人：黄真盛，男，1976年9月出生，时任西陇科学股份有限公司(以下简称西陇科学)执行总裁，住址：广东省广州市。

丁健华，男，1978年11月出生，住址：广东省广州市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对黄真盛、丁健华内幕交易“西陇科学”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，黄真盛、丁健华存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年7月，上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称阿拉丁)实际控制人招某萍、徐某振意图出售直接、间接持有的阿拉丁股份，通过财务顾问深圳宏时资本管理有限公司(以下简称宏时资本)总经理曹某涛寻找交易对方。西陇科学副总裁、董事会秘书邬某晖向曹某涛提出以不低于15倍的市盈率收购阿拉丁的相关股份。

2016年8月3日，西陇科学董事、总裁黄某群，时任董事、首席执行官陈某，副总裁、董事会秘书邬某晖，阿拉丁时任董事长、总经理招某萍及财务顾问曹某涛，在上海大可堂茶馆就西陇科学收购阿拉丁股份一事进行第一次洽谈。洽谈大致确定了合作意向。

2016年8月22日，招某萍、曹某涛到西陇科学上海办公地与黄某群、邬某晖商谈收购阿拉丁的报价等问题。

2016年8月24日，邬某晖、曹某涛、北京市金杜(深圳)律师事务所律师王某峰及律师助理李某唯、兴业证券投资银行总部董事副总经理黄某雯，在西陇科学上海办公地讨论收购阿拉丁股权的相关问题。会后，王某峰安排李某唯起草股权收购框架协议。当天，招某萍、徐某振、曹某涛及其助手谢某德在阿拉丁办公地讨论对西陇科学的报价方案。

2016年8月25日，李某唯把起草的《西陇科学收购阿拉丁股权之框架协议》通过邮箱发送给邬某晖和王某峰。

2016年8月29日、8月31日，李某唯、王某峰通过邮箱把修改后的框架协议发送给邬某晖。

2016年9月5日，在阿拉丁办公地会议室举行“西陇科学发行股份及支付现金购买资产并配套资金项目第一次会议”，就收购意向、阿拉丁股权估值、业绩承诺、收购方式、董事会构成等事项达成了一致意见。交易进程备忘录明确参加人员有：阿拉丁招某萍、徐某振，西陇科学黄某群、邬某晖、陈某，宏时资本曹某涛。

2016年9月8日，招某萍、徐某振在《西陇科学股份有限公司收购徐某振、招某萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》等三个文件签字盖章，当天下午招某萍把已签字盖章的文件扫描后发到邬某晖邮箱。

2016年9月9日上午，邬某晖安排西陇科学时任投资专员王某婷向交易所提交《重大事项停牌公告》，证券事务代表莫某、时任投资专员马某豪协助王某婷办理停牌事宜。当天，西陇科学向深交所申请停牌。

2016年9月10日，西陇科学《重大事项停牌公告》在中国证监会指定信息披露媒体发布，公司股票自2016年9月12日开市时停牌。

2017年3月1日，西陇科学发布《关于终止重大资产重组的公告》，宣布“终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜”，公司股票自2017年3月2日起复牌。

西陇科学拟发行股份及支付现金方式相结合收购阿拉丁股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项所列的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于《证券法》第七十五条第一项所规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年8月3日西陇科学及阿拉丁第一次洽谈时形成，于2016年9月10日公开。西陇科学时任董事、首席执行官陈某，副总裁、董事会秘书邬某晖为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2016年8月3日。

黄真盛时任西陇科学执行总裁，属于公司高级管理人员，不存在不能正常履职的情形，是《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。2016年8月22日至2016年8月25日，内幕信息知情人邬某晖在西陇科学上海办公地上海市岚皋路555号品尊国际a座持续与阿拉丁及中介机构相关人员商谈本次收购事项。2016年8月23日至2016年8月26日，黄真盛到上海出差并在该地点办公，二者出差时间、地点存在交集。2016年9月1日至2016年9月5日，黄真盛与内幕信息知情人陈某存在3次通话联络。综上，黄真盛为法定内幕信息知情人，具备知悉内幕信息的便利条件，应当知悉内幕信息，知悉内幕信息时间不晚于2016年9月5日。

二、黄真盛、丁健华使用“丁健华”账户共同内幕交易“西陇科学”股票情况

(一)“丁健华”证券账户交易“西陇科学”股票情况

丁健华时任广州西陇精细化工技术有限公司供应链总监，黄真盛时任西陇科学执行总裁并负责广州西陇精细化工有限公司业务，二人为上下级关系。“丁健华”证券账户2014年12月12日开立于海通证券广州宝岗大道营业部，丁健华承认其本人实际控制使用自己的证券账户。在内幕信息敏感期内，该证券账户于2016年9月6日至2016年9月9日期间，通过丁健华本人手机和笔记本电脑共计买入“西陇科学”股票154,100股，成交金额2,458,550元。2017年3月2日“西陇科学”复牌后，“丁健华”证券账户于2017年4月13日至2018年1月22日将上述“西陇科学”股票全部卖出，对应亏损426,798.22元。

(二)“丁健华”证券账户资金情况

“丁健华”证券账户买卖“西陇科学”股票资金中有2笔直接来源于黄真盛银行账户，其中一笔是2016年9月6日转入330,000元，一笔是2016年9月9日转入2,060,000元，合计占“丁健华”证券账户在2016年9月6日至9月9日期间买入“西陇科学”股票金额的97.2%。“丁健华”证券账户卖出“西陇科学”股票所得资金中有789,653元于2017年11月13日通过他人账户间接转入黄真盛银行账户。

(三)“丁健华”证券账户交易“西陇科学”股票行为明显异常，与其知悉内幕信息过程高度一致，且未能提供合理解释

2016年1月至9月2日，“丁健华”证券账户多次交易“西陇科学”股票，每次交易数量为几百股至一千多股，未显异常特征。而在2016年9月6日至2016年9月9日期间，“丁健华”证券账户突击转入大额资金单向买入“西陇科学”一只股票，具有放大性、突击性和单向性，与以往交易习惯明显背离，买卖股票时间与内幕信息形成和公开过程高度一致。黄真盛、丁健华对上述异常交易行为未能提供合理解释。

以上事实，有上市公司相关公告、相关通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、电脑信息资料、询问笔录，以及书面说明和协议材料等证据证明，足以认定。

在内幕信息公开之前，作为法定内幕信息知情人的黄真盛提供资金，丁健华操作涉案账户，二人共同交易“西陇科学”股票的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且二人未能合理解释账户交易的异常性。黄真盛、丁健华在内幕信息敏感期内共同交易“西陇科学”股票的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对黄真盛处以30万元罚款，对丁健华处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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